전 문

현대제철 주식회사 (이하 ‘회사’라 한다)는 최고의 품질 경쟁력 및 고객서비스를 바탕으로 새로운 고객 가치를 창출하고 이를 통한 글로벌 최고 기업으로 도약하는 것을 목표로 한다. 건전한 지배구조의 구축은 존경받은 글로벌 기업으로서 모든 이해관계자로부터 신뢰를 확보하고 성실한 경영활동을 수행하는 초석이 될수 있다는 믿음 아래 본 기업지배구조 헌장을 제정한다.

회사는 본 기업지배구조헌장에 따라 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 책임경영을 고양함으로써 주주, 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익 증진을 위해 최선을 다함으로써 지속 가능한 미래를 열어가는 기업이 되고자 한다.

주주 내용 시작

1. 주 주

1.1 주주의 권리

1. 회사의 주주는 상법 등 관련법령에서 보장하는 다음과 같은 기본적인 권리를 가진다.
   1. 이익 분배 참여권
   2. 주주총회 참석 및 의결권
   3. 정기적이고 시의 적절하게 정보를 제공받을 권리
   4. 기타 상법, 관련 법령 및 정관에 의해 보장된 권리
2. 아래 사항을 포함하여 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙 하에 결정된다
   1. 정관의 변경
   2. 합병, 영업양수도 및 기업의 분할
   3. 해산
   4. 자본의 감소
   5. 주식의 포괄적 교환 및 이전 등
3. 주주권은 주주의 자유의사에 따라 편리하게 행사되어야 한다. 회사는 주주권 행사를 용이하게 하기 위해 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 기간전에 제공하고 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정해야 한다.
4. 주주는 상법 등 관련 법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대해 질의하고 설명을 요구할 수 있다.

1.2 주주의 공평한 대우

1. 주주는 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안된다. 다만 특정주주에 대한 의결권 제한은 법률에 정하는바에 의해 제한적으로 이루어 질 수 있다.
2. 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다.
3. 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.

1.3 주주의 책임

1. 주주는 자신의 의결권 행사가 기업경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 기업발전을 위해 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.
2. 기업의 경영에 영향력을 행사하는 대주주는 기업과 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 기업과 다른 주주에게 손해가 발생하지 않도록 노력하여야 한다.

이사회 내용 시작

2. 이사회

2.1 이사회의 기능

1. 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 사항을 포함하여 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받는 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요 사항을 결정한다.
   1. 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항
   2. 이사진 및 경영진의 직무집행 감독
   3. 기타 법령 및 정관, 이사회 운영규정에서 정하는 사항
2. 이사회는 정관이나 이사회 규정에서 정하는 주요한 사항을 제외하고 대표이사 또는 위원회에 권한을 위임할 수 있다.

2.2 이사회의 구성 및 운영

1. 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능한 규모이어야 하며, 이사회 내에서 설치된 위원회가 활성화 될 수 있는 6명 이상 15명 이하의 이사로 구성되어야 한다. 단, 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 전체 이사의 과반수 이상으로 구성한다.
2. 이사회는 매년 정기주주총회 이후 개최되는 첫 이사회에서 임기 1년의 이사회 의장을 선임한다. 이사회 의장은 이사회를 주재하며 이사회의 역할이 원활하게 수행될 수 있도록 하여야 한다.
3. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나누어 개최하며 정기이사회는 매 분기 1회 개최하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 또한 이사회의 원활한 운영을 위해 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 제정·운영한다.
4. 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하여 회의내용을 보관하고 필요시 원격 통신수단을 활용하여 이사회 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여할 수 있도록 한다.
5. 이사회 구성원들의 최소 참석률은 75%로 하며, 정당한 사유 없이 최소 참석률 미만 시 등기이사의 평가에 반영할 수 있다.

2.3 이사의 자격 및 독립성

1. 이사는 관련 법령에서 정한 자격기준에 부합하고 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변할 수 있어야 한다.
2. 이사는 직무수행을 위해 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.
3. 회사는 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성하고 이사는 기업경영에 실질적 기여를 할 수 있는 유능한 자이어야 한다.
4. 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 대한 전문적 지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 할수 있어야 한다.

2.4 이사의 선임 및 후보 추천

1. 회사의 이사는 이사회 또는 사외이사후보추천위원회의 추천으로 주주총회에서 선임되며, 회사는 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보와 이를 판단할 수 있는 충분한 시간을 제공하여야 한다.
2. 특히 사외이사는 사외이사를 과반수로 하여 구성된 사외이사 후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임한다.
3. 회사는 이사 선임 시 성별, 연령, 국적, 경험 및 배경 등의 요소를 차별하지 않고 동등한 자격으로 선임하여 기업가치 향상 및 주주권익 제고에 기여할 수 있어야 한다. 또한 주주 등을 비롯한 다양한 이해관계자를 고려하여 이사회의 다양성 증진을 위해 노력한다.

2.5 사외이사의 역할

1. 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 참여하고 이사회 구성원으로서 경영진을 감독·지원한다.
2. 회사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공해야 하며, 사외이사는 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있다. 또한 필요한 경우 적절한 절차에 의해 임직원이나 외부전문가 등의 지원을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.
3. 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 파악할 수 있도록 회사의 업무집행 상황 등 경영정보를 정기적으로 보고하거나 제공하며 사외이사를 위한 지속적인 교육 또는 연수 프로그램을 마련하여 운영한다.
4. 사외이사는 직무수행을 위한 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최 될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석하여야 한다.

2.6 이사의 책임

1. 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 직무를 수행하여야 한다. 이사는 충분한 정보를 바탕으로 충분한 시간 및 노력을 투입하여 합리적 의사결정을 해야 한다.
2. 이사는 자기 또는 제 3자의 이익을 위하여 그 권한을 행사하여서는 안 되고 항상 기업과 주주에게 최선의 이익이 되는 결과를 추구하여야 한다. 또한 직무수행과 관련하여 알게 된 기업의 비밀을 외부에 누설하거나 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용해서는 안 된다.
3. 이사가 법령 또는 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 기업에 대해 손해배상 책임을 지며 특히 이사에게 악의나 중과실이 있는 경우 제3자에 대해서는 손해배상 책임을 진다. 그러나 이사가 경영판단을 하는 과정에서 합리적으로 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 신중하고 충분히 검토한 후 성실하고 합리적인 판단에 의해 기업에 최선의 이익이라고 판단되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
4. 회사는 이사의 책임문제에 대한 부담을 경감하고 유능한 자를 이사로 영입하기 위해 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입한다.

2.7 이사회 내 위원회

1. 이사회는 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 위원회를 설치·운영할 수 있다.
2. 이사회는 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회를 이사회 내 위원회에 두어 운영하되, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다. 위원회 구성 및 운영 등에 관하여는 별도로 정하는 각 위원회 규정에 따르며 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.
3. 모든 위원회의 조직, 운영, 권한에 대해서는 명문으로 규정한다. 이사회로부터 위임한 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회의 결의와 동일한 효력을 가진다.

2.8 투명경영위원회

1. 투명경영위원회는 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익보호 등에 대한 검토를 목적으로 하며, 다음의 사항을 심의 의결한다.
   1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 간 거래의 공정성 및 적법성
   2. 공정거래 자율준수 프로그램의 이행점검
   3. 윤리경영, 사회공헌 및 ESG 의사결정과 관련된 중요한 정책
   4. 윤리강령 등 윤리규범 제·개정 및 이행실태 평가
   5. 주주권익보호에 관한 사항
2. 위원회는 주주권익보호와 관련된 보증, M&A, 주요자산(지분)의 취득 및 처분, 자기거래 집행내역 등 위원회가 중요하다고 판단하는 사안에 대해 심의하며 주주 소통 강화를 위해 위원회 소속 사외이사 1인을 주주권익보호 담당위원으로 선임한다
3. 주주권익보호 담당위원의 역할은 아래와 같다.
   1. 주요 IR행사 참석 및 주주면담을 통한 이사회와 주주간의 소통
   2. 주주권익 관련 청취된 의견 및 제안을 위원회 및 이사회에 전달
   3. 주주권익보호 개선을 위한 정책의 지속적 발굴 및 제안
4. 독립성 및 투명성 제고를 위해 투명경영위원회는 사외이사로만 구성하며 회사는 위원회 활동에 필요한 모든 정보와 비용을 최대로 지원하며 전문성 제고를 위한 지속적 교육 또는 연수 프로그램을 운영한다.
5. 투명경영위원회는 분기별 개최를 원칙으로 하고 필요 시 수시로 개최하며 매 회의마다 의사록을 작성한다. 또한 연간 활동 내역은 지배구조보고서 등 다양한 채널을 통해 공개하여 모든 주주가 접근할 수 있도록 한다.

2.9 평가 및 보상

1. 이사회의 경영활동은 공정하게 평가하여야 하며, 그 결과를 보수에 적정하게 반영한다. 또한 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 지급되어야 한다.
2. 이사의 보수는 그 직무와 합리적인 비례관계를 유지하여야 하고 회사의 재무상태에 비추어 적절한 수준에서 결정되어야 하며 회사와 주주의 장기적인 이해가 일치하도록 설계하여야 한다.
3. 이사회는 등기이사의 보수 한도 및 사내이사 보수 체계 등에 관한 사항을 보수위원회에 위임한다.

감사기구 내용 시작

3. 감사기구

3.1 감사위원회

1. 감사위원회는 주주총회 결의에 의해 선임하되 3인 이상의 이사로 구성하고 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 한다. 또한 회계 또는 재무전문가를 1인 이상 포함한다.
2. 감사위원회는 아래의 기능을 수행한다.
   1. 경영진 업무활동에 대한 적법성 감사
   2. 기업재무활동에 대한 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토
   3. 외부감사인의 선임 및 해임
   4. 타 법령, 정관 및 감사위원회 운영규정에서 정하는 사항
3. 감사위원회는 분기별 1회 이상 회의를 개최하여야 하며 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 외부감사인 등이 참석하도록 할수 있다.
4. 감사위원회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하며 필요한 경우 외부전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다. 또한 경영진과 지배주주로부터 독립적이어야 하며 감사위원회 위원은 이사로서의 보수만 받을 수 있으며 그 외의 다른 보상은 받을 수 없다.

3.2 외부감사인

1. 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하여야 한다.
2. 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 설명하여야 한다.
3. 외부감사인은 부주의한 회계감사로 인해 감사대상기업 및 기타 정보이용자에게 손해를 배상할 책임이 지며 감사받은 재무제표와 함께 정기적으로 공시되는 정보 중에서 감사결과와 배치되는 정보가 있는지 확인하여야 한다. 또한 감사 시 감사대상기업의 부정행위 또는 위법행위의 여부를 확인하기 위해 노력하여야 한다.
4. 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법규에서 요구하는 바에 따라 감사대상기업의 존속가능성에 대해 고려해야 하며 외부감사 활동 중에 확인한 중요한 사항은 감사위원회에게 보고하여야 한다.

이해관계자 내용 시작

4. 이해관계자

1. 회사는 고객, 직원, 협력사, 지역사회 등 모든 이해관계자의 권리를 침해하지 않도록 노력해야 하며 소비자 보호, 환경 보호 등의 사회적 책임을 소홀히하여서는 안된다.
2. 회사는 근로자의 권리를 존중하고 근로자의 삶의 질을 제고하도록 노력하여야 하며 공정거래 관련 법률 준수를 통해 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민경제의 균형 있는 발전을 도모해야 한다.
3. 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감사, 분할, 합병 등의 사항에 대해서는 채권자보호절차를 준수해야 한다.
4. 회사는 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서 각각의 권리를 보장하고 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 이해관계자에게 제공하여야 하며 이해관계자는 관련 정보에 쉽게 접근할 수 있어야 한다.

공시 내용 시작

5. 공시

1. 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항은 공시하여야 한다.
2. 회사는 정기적으로 사업보고서, 분반기보고서 등을 작성하여 공시하며 정기공시 외에 중요사항을 결정한 때에는 적시에 그 내용을 상세하고 정확하게 공시하여야 한다.
3. 회사는 공시내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 이용하기 용이하도록 해야 하며 공시책임자를 지정하여 기업의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 노력해야 한다.
4. 기업은 실질적 지배주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황을 구체적으로 공시하여야 한다.
5. ⑤ 회사는 중요한 기업정보의 공개 범위 및 시기에 있어 특정인을 우대하고 차별하지 않으며 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시한다.